Британска 8. армија је под командом генерала Монтгомерија наставила напредовање после пробоја немачко-италијанске одбране код египатског села Ел Аламејна крајем октобра 1942. године. Почетком новембра 1942. године уследило је искрцаваље Савезника у Мароку и Алжиру. Из Алжира су се Савезници кретали у правцу истока, а из Ел Аламејна почео је наступни марш према западу. Због тога су немачке и италијанске јединице, у средини, морале да воде рат на два фронта у северној Африци.

Док се возио у свом специјалном возу са оовјетско-немачког фронта према Минхену, Хитлер је чуо о искрцавању Савезника у северној Африци и одмах је реаговао. Фелдмаршал Кеселринг, Хитлеров војни „амбасадор“ код Мусолинија, добио је дозволу Берлина да са немачким трупама нападне француски Тунис. Француска влада у Вишију се сложила са овим нападом, али француски командаит у Тунису није хтео да у томе сарађује. Међутим, његове јединице, које су биле далеко слабије наоружане од немачких, иису могле да се одрже. Немци и Италијани су заузели Тунис и тако су могли да зауставе напредовање Савезника.

Фелдмаршал Ромел израдио је план да се главни напад Немаца и Италијана усмери према западу и Савезници избаце из Алжира и Марока. Узевши у обзир рат против Совјетског Савеза, који је изискивао велике напоре, и ограничене могућност сила Осовине у Средоземљу, Ромел је сматрао да није паметно да се у северној Африци држи толика територија. Због свог престижа Хитлер и Мусолини, међутим, нису хтели да напусте Африку. Ниједан од двојице диктатора није се сложио са Ромеловим планом за офанзиву према западу. Ромел, за кога је Хитлер сматрао да је мало депримиран због пораза код Ел Аламејна, дао је директиву да се заустави напредовање Британаца у Либији. Посао у Тунису препуштен је генерал-пуковнику Јиргену фон Арниму.

Фон Арним је дошао са совјетско-немачког фронта и имао је репутацију амбициозног и немилосрдног војника. Добио је већа појачања и, на крају, задатак да буде Ромелов ривал.

Крајем јануара командовао је 5. оклопном армијом од преко сто хиљада људи, док се ранији Афрички корпус, а сада Немачко-италијанска оклопна армија, којом је командовао Ромел, састојао од свега седамдесет хиљада Немаца и Италијана. Изнад ова два команданта стајала је кратко време италијанска Врховна команда. Мусолини и његова Врховна команда су били незадовољни Ромелом јер је хтео да напусти Либију. Догађаји у северној Африци су били извор неповерења и многих трвења између немачких и италијанских штабова. Као последица ових неслагања италијанска Врховна команда је захтевала да Италијани добију извршну команду над свим јединицама у северној Африци. Крајем фебруара 1943. све осовинске снаге у северној Африци обједињене су у групу армија „Африка“ под командом Ромела. Дотадашња Немачко-италијанска оклопна армија преименована је у италијанску 1. армију коју је водио италијански генерал Месе. Фелдмаршал Кесерлинг, врховни хомандант „Југа“ имао је задатак да код италијанске Врховне команде обезбеди да у вођењу операција у Средоземљу усвоје немачки став.

ГА „Африка“ је у свом саставу имала око 300 хиљада људи (од тога 116 хиљада Немаца) распоређених у 17 дивизија (7 немачких и 10 италијанских) и 2 бригаде. Западни Савезници су били двоструко надмоћнији од противника у пешадији, троструко у артиљерији и четвороструко у тенковима. У ваздуху су имали апсолутну доминацију.

Око Нове године 1943. добио је Ромел од Хитлера наређење да спроведе свој већ раније предложени план, јер је рат на совјетско-немачком фронту онемогућавао веће ангажовање снага на другој страни. Требало је да се Ромел у року од два месеца повуче на такозвану „Марет“ линију, један низ старих француских утврђења код малог места Марета у Заливу Гобес. У том периоду од два месеца требало је да фон Арним заврши формирање немачко-италијанских снага у Тунису. Али Ромел није успео у свом плану. Он је једва један месец задржао Британце. У фебруару се повукао иза „Марет“ линије. Ово није било повољно за Монтгомерија, јер се у међувремену удаљио читаве две хиљаде километара од својих база у Египту. Његови проблеми транспорта били су решени тек када је лука Триполи поново оспособљена за употребу. Армије Ромела и фон Арнима сакупиле су се у равници између туниске источне обале и источних гребена планина Сахарског Атласа. Тамо су се Американци, Британци а и Французи били угнездили. Источни гребен представља ланац који се према северу спаја са западним гребеном. Оба ланца су заједно правила облик слова „Y“.

У месту Загвани (јужно од града Туниса) протежу се два планинска гребена: западни ка Тебеси, и источни ка Макнасију, који се налази западно од Сфакса. Да би се прешао источни гребен и стигло у равницу која је лежала иза њега, могло је да се користи пет прелаза, или пут који је водио око јужног дела гребена. Армија фон Арнима је крајем децембра 1942. кренула према тим прелазима. Отпор Француза је брзо ослабио јер је њихово наоружање великим делом потицало још из првог светског рата. Резултат је био да су два северна пролаза одмах пала у руке Немаца, а за неколико недеља је следио и средњи Фаид-пролаз.

Брза интервенција америчких и британских тенковских јединица спречила је да Французи не остану потпуно одсечени. Успех Немаца је корисно утицао на сарадњу Савезника. Цела инвазија у Мароку и Алжиру била је пробни објект за Британце, Французе и Американце. Њихова спремност за сарадњу била је предност у борбама у току целе акције ослобођења северне Африке. Напредовање ка Тунису било је обустављено, а то је значило да је и сарадња стагнирала. Свака од три савезничке нације имала је у Тунису свог врховног команданта. Порази почетком јануара 1943. године пружили су генералу Ајзенхауеру могућност да британског генерала Андерсона постави за врховног команданта. Иако је Андерсон био једини врховни командант, то није значило да је у савезничкој команди владало јединство. За њега је био најважнији директан напад на Тунис, који је, углавном, требало да изведе 1. британска армија, па зато није имао поверења у Ајзенхауерову одлуку да се америчке јединице концентришу на брдима. Ове Американце предводио је генерал Фредендол, који се није добро слагао са командантом 1. оклопне дивизије. генерал-мајором Вардом. Њихова узајамна антипатија биће касније фатална. Фредендол није делио Андерсоново мишљење да ће Немци напасти на северу, да би тамо опколили Британце. Његова обавештајна служба очекивала је напад јужније. Осим тога, Фредендол није имао поверење у Британце, а нарочито не у Андерсона. Иако су се савезничке трупе припремале за напад на северу, а Фредендолу је наређено да се повуче на западни гребен при првом немачком покушају продора на југу, Американац се ипак спремао на упорну одбрану. Фредендол је при томе негирао све Вардове приговоре, а Ајзенхауер који је 13. фебруара дошао у посету, одобравао је све Фредендолове планове, а самим тим, прећутно, и његову непослушносг Андерсону.

Амерички војници који су морали да бране брежуљке иза Фаид-пролаза били су беспомоћни када су се у ледено јутро, 14. фебруара, из кланца појавили немачки тенкови и пешадија. Командант северног сектора, пуковник Вотерс, Патонов зет, наредио је да тенкови крену на Немце, али ови су били и сувише лаки. Американцима, који су по Фредендоловој заповести морали да пружају отпор, није преостало ништа друго него да потраже заштиту међу брежуљцима да би се склонили од немачких авиона и немачке артиљерије, и да тамо чекају да немачка пешадија уз помоћ арапских водича пронађе њихова склоништа. У међувремену је резерва из малог места Сиди Бу Зид притекла у помоћ. Али педесетак њихових тенкова типа „Грант“ није успело да се супротстави немачкој сили. Из Маизила-пролаза, који се налазио нешто јужније, напредовала је немачка оклопна дивизија од две стотине тенкова у правцу Сиди Бу Зида. Међу њима се налазило дванаест тенкова најновијег типа, који су дати генералу фон Арниму да их испроба у Тунису.
Савезници нису могли да сломе надмоћ Немаца, који су осим из Фаид и Маизила-пролаза напредовали и сасвим на југу код Гафсе. Новост о главном немачком нападу на југу споро је стигла до команданата, који су такав напад очекивали на северу. Генерал Андерсон је са Ајзенхауеровом дозволом издао наређење за опште повлачење са источног на западни гребен. По жестокој киши и олуји Американци и Французи су се повлачили између група избеглица из градића и села, из области које су се налазиле између два гребена.

Вард је покушао да код Збејтле обезбеди јединицама позадину са на брзину сакупљеним снагама. Америчкој пешадији, која је преживела немачки напад на брежуљцима, најзад је дозвољено да се повуче. Изгубљено је преко две хиљаде савезничких војника, од њих је хиљаду и четири стотине заробљено, међу којима и Патонов зет пуковник Вотерс.

Немци би сигурно постигли много веће успехе у својим офанзивним акцијама да је постојала боља сарадња између Ромела и фон Арнима. Када је дат знак за главни немачки напад, генерал фон Арним је командовао јединицама које су се бориле за пролаз кроз кланце Фаид и Маизила, док је Ромел водио пробој код Гафсе. Ромел је после пада Сиди Бу Зида требало да од фон Арнима преузме 21. оклопну дивизију, да би је употребио за пробој ка Тебеси, а затим на средоземну обалу код града Бона. Резултат овог обухватног маневра требало је да буде потпуно опкољавање савезничких снага у Тунису. Фон Арним је сматрао да је овај план сувише амбициозан, није веровао да је то изводљиво са ограниченим снагама којима су располагали. Када се Ромел пробио до Гафсе брже него што се очекивало, затражио је 21. оклопну дивизију. Фон Арним је то одбио; дивизија му је била потребна против Варда код Збејтле. Једину који је могао ову несугласицу да разреши био је фелдмаршал Кесерлинг. Он је сматрао да Ромелов план треба да има предност и да Ромел треба да постане главни комадант осовинских снага у Африци. Томе се, међутим, супротставила италијанска Врховна команда која није била задовољна Ромелом због његовог напуштања Либије.

После краћег натезања Ромел је добио команду над 21. и 10. оклопном дивизијом, али је добио наређење да прво крене на север ка Ле Кефу. То је значило да ће опкољавање бити много мање. Ромел је био незадовољан овим планом.

19. фебруара Ромел је са слабијим јединицама кренуо на Американце. Американци су издржали први напад. Још више га је депримирало сазнање да 10. оклопна дивизија још увек није стигла од фон Арнима. Када се она напокон појавила, био је ту само један њен део. Други део дивизије, а у њему и нови тенкови типа „Тигар“ остао је код фон Арнима.

Целе ноћи су Немци и Италијани нападали америчке положаје. Америчким трупама које су се браниле у кланцу није било лако. Рано изјутра Американци су били принуђени да се повуку, остављајући пролаз ка Тали и Тебеси у рукама Немаца. Али то је био тек почетак. 21. оклопна дивизија није могла да се пробије кроз Збиба-пролаз.

Генерал Андерсон је сакупио неколико савезничких пешадијских јединица да би одбранили пут ка Тебеси. Британској 26. оклопној бригади наређено је да задржи Немце између Кесерина и Тале.

Немци су напали 20. фебруара. Тенкови 10. немачке оклопне дивизије су на путу ка Тали налетели на британску 26. оклопну бригаду. У датом моменту је сам Ромел преузео команду над дивизијом. Уследила је огорчена борба која је потрајала читав сат. У сумрак су Британци одлучили да повуку своје тенкове.

Међутим, Немци су се у следећем нападу послужили лукавством. На чело своје колоне поставили су један заплењени британски тенк, тако да су ови прекасно схватили чији им се тенкови приближавају. Уследила је нова битка која је трајала три сата, после које су се преостали Британци повукли у Талу. Изгледало је да ће четврти дан битке донети пораз Савезницима у правцу Тале. Али помоћ је ипак стигла. Јединице британске 9. дивизије које су чувале савезничку позадину у Мароку и Алжиру, алармиране су и хитно пребачене на угрожено подручје. Увече 21. фебруара стигле су у Тале. 22. фебруара Савезници су сачекали код Тале свог противника. Америчко ваздухопловство се први пут после дужег времена појавило на бојишту. Британци су напали немачкет тенкове, али су доживели пораз.

Кеселринг је стигао на линију фронта како би се састао са Ромелом. Нашао да је сломљеног. Немцима је остало само мало бензина за тенкове, немачко ваздухопловство се због магле није појављивало, а борбе на „Марет“ линији су постојале све жешће. Такође се испоставило да су и немачко-италијанске резерве биле при крају. Кесерлинг и Ромел су одлучили да обуставе нападе на Касерин-пролаз. Немци су се повукли на источни гребен.

Њихови противници су оклевајући пошли за њима. Нису схватили како то да непријатељ који само што није тријумфовао, сада одустаје од борбе. Напад, који је отпочео код источних кланаца био је завршен. Немци су изгубили око хиљаду људи, а Американци око шест хиљада.

Британска 8. армија под командом Монгомерија, искрцала се 23. јануара 1943. године код либијског града Триполија. Да би олакшао положај Савезника у Тунису, Монтгомери је отпочео са брзим напредовањем. Ромел је био принуђен да 6. марта дође у Меденин како би покушао да заустави британско напредовање.

Британци су 20. марта били пред „Мерет“ линијом, са северне стране, код мора, а други део (Новозеландски корпус) је добио задатак да направи заокрет око сланих језера, да би напао линију са југа. Монгомери је под својом командом имао 160 хиљада војника и 500 тенкова, док је фон Арним на том сектору имао 100 војника и 200 тенкова. Борба за „Мерет“ линију је трајала недељу дана. Резултат је био пробој немачко-италијанске одбране. Монтомеријеве трупе су заробиле око две и по хиљаде немачких и италијанских војника. Пут ка Тунису и Бизерти био је отворен.

У међувремену Патон је заменио Фредендола, а британски генерал Александер врховног комаданта Андерсона. Андерсон је остао као комадант британске 1. оклопне армије.

Почетком априла Американци су се сусрели са британским трупама Монтгомерија, које су крчиле пут кроз Гафсу и Габес.Обруч око немачких и италијанских трупа у Тунису је тиме био затворен.

19. априла Савезници су кренули у напад на преостале осовинске трупе у Тунису. Немачки и италијански војници су се борили у безнадежној бици. Ромел је у то време већ напустио афричко бојиште. У највећој тајности 10. марта је одлетео за Рим, а затим код Хитлера да га убеди да туниска обала мора да се евакуише. Уместо тога дато му је на знање да може да оде на боловање. Генерал фон Арним је преузео команду над ГА „Африка“, а над немачком 5. оклопном армијом генерал Верст.

То није дуго трајало. Седмог маја су британске оклопне дивизије ушле у Тунис, док је америчка пешадија напредовала ка Бизерти, Американци су морали да се упорно боре за коту 609, која се налази јужно од Бизерте, а бранили су је немачки падобранци. После 7. маја Савезници су кренули ка обали. 13. маја су завршене све акције. Фон Арним је капитулирао са немачким трупама, а италијански комаданти су га следили. Заробљено је око 100 хиљада немачких и 140 хиљада италијанских војника. Тиме је завршен рат у северној Африци.