Јапан је у току рата 1931-1932. године заузео Манџурију и од тада се тај североисточни део Кине почео називати “животном линијом Јапана”.Настављајући своју политику Јапан је од 1935. године систематски предузимао оружане провокације према Монголској Народној Републици.То је почетком наредне године условило стварање у овом региону веома затегнуте ситуације, која је претила да сваког тренутка прерасте у ново ратно жариште.Напетост се пренела и на Совјетско-Јапанске односе јер је Москва била најближи свезник Монголске Народне Републике, која је још 1921. године под вођством Сухе Батора извршила народну антифеудалну револуцију и наговестила своју даљу оријентацију на изградњи социјализма. 

Споразум о сарадњи између влада Монголије и СССР-а, постигнут 1934. године прерастао је у уговор о узајамној помоћи које су две државе склопиле 12. марта 1936. године.СССР је тада преузео обавезу да брани територијални интегритет свог суседа у случају напада треће земље. 

Јапан је наставио са освајањем кинеске територије како би се дочепао бољег стратешког положаја за будућу агресију против Совјетског Савеза. 

Манџурију је освојила моћна јапанска групација названа Квантушка армија.Начелник штаба ове војне формације генерал Хидеки Тођо, упутио је 9. јуна 1937. године Министарству војске у Токију предлог да се Кина што пре освоји, како би се благовремено могле обавити припреме за напад на Совјетски Савез.Јапанска авијација и моторизоване трупе изненада су напале 7. јула 1937. године кинеске јединице на прилазима Пекингу.Операција се одвијала муњевито, јер кинеске снаге нису биле у стању да се носе са модерно наоружаном јапанском војском.У току јула у јапанским рукама су се нашли градови, Пекинг, Тјенцин, Калган у други.У августу су се распламсале борбе за Шангај, који је пао у новембру 1937. године.Наредног месеца Јапанци су заузели Нанкинг, где су касније формирали марионетску кинеску владу. 

Водеће земље Запада нису биле одушевљене јапанским освајањем у Кини, али су сматрале да је то једино могући начин да се касније изазове сукоб између Јапана и Русије на Далеком истоку, чиме би се ослабиле позиције Русије у Европи.САД су под изговором вођења “политике немешања”, наставиле да тргују и повећавају испоруке стратешког материјала Јапану, у првом реду горива, метала, авионских мотора, хемијских производа, експолозива ... 

Друштво народа је одбило да води расправу о јапанском нападу на Кину, већ је цело ово питање пренето у надлежност Међународне конференције која је одржана новембра 1937. године у Бриселу.Представници САД, Енглеске и Француске су тражили да се поштују “уговорена права” и привилегије њихових монопола, и никакве друге предлоге нису подносили. Додуше, они су захтевали од СССР да се својим оружаним снагама супротстави јапанском освајању у Кини, чиме су настојали да на најједноставнији начин изазову сукоб ове две моћне далекоисточне земље.Литвинов је одбио сваку комбинацију у овом правцу, захтевајући колективно супротстављање јапанској агресији у Кини, што Лондон, Париз и Вашингтон нису прихватили.И тако је конференција завршила рад усвајајући једино необавезујућу декларацију, којом су Токију остале одвезане руке за наставак експанзије у Кини. 

СССР је ипак морао да се конфронтира с јапанском експанзијом.Он је 1938. године позајмио Кини 100 милиона долара, а наредне године још 150 милиона.Такође је постао главни снабдевач Кине оружјем и борбеном техником. 

Јапанска Царска армија је добила наређење из Токија да “казни бољшевике због помоћи које пружају Кини”.У зору 29. јула 1938. године јапанске трупе су продрле на територију СССР-а, на подручје језера Хасан.Црвена армија је прешла у противнапад и почетком августа потпуно разбила нападаче.Непријатељства су прекинута уговором између две земље, потписаним 11. августа, којим се царска влада обавезала да неће више прибегавати оружаним акцијама. 

Лондон је посебно почео да кокетира са Токијом када је закључио да Јапан још увек није способан на бојном пољу да се равноправно носи са Русима.Исто тако, Британци су желели да задрже своје позиције у Кини, па су са царском владом начинило погодбу о деоби сфера утицаја у овој земљи.У јулу 1939. године, британски амбасадор у Токију Роберт Крејги и јапански министар иностраних послова Хатиро Арита потписали су споразум по коме Британија признаје “специјалне интересе” Јапана у Кини и одобрава предузимање специјалних мера с његове стране у циљу “завођења реда” у најмногољуднијој земљи света.Крејги је изјавио да његова влада неће ометати Јапан у остварењу таквих мера. 

Енглези су се преварили у рачуници.Јапан је убрзо заузео острво Хајнан и приближили се њиховим и француским поседима у Азији.Јачање јапанских позиција на Далеком истоку почело је озбиљно да забрињава америчку владу и да изазива затегнутост између ове две земље.Амерички конгрес одлучио је у лето 1939. године да и даље остане на снази закон о “неутралности”. 

Влада САД је ипак одлучила да 1939. раскине трговински уговор са Јапаном, који је потписан још 1911. године, што је имало за циљ да се заплаши Јапан и да се натера да се обазривије понаша према америчким интересима.Међутим, прекид уговора ступио је на снагу тек за шест месеци од доношења одлуке, а за то време трговина између две земље се утростручила.Преко 70% америчког извоза представљали су материјали војног карактера. 

У међувремену, Јапан се поново осилио и обновио старе планове за освајање совјетског Далеког истока и Сибира.Совјетски обавештајац Рихард Зорге, радећи као дописник неколико листова из Токија, послао је 15.априла и 24. јуна 1939. године тајне извештаје Москви, позивајући се на податке добијене од немачког амбасадора Ота.Из тих извештаја произилази да уколико Немачка и Италија отпочну рат против СССР, онда ће им се Јапан придружити у сваком тренутку, не постављајући никакве услове. 

Да би опробали снагу и реаговање Совјетског Савеза, и створили мостобран за даље освајање Далеког истока, Јапанци су одлучили да нападну Монголску Народну Републику.Моћна групација Квантушке армије је 11. августа 1939. године продрла у долину реке Халхин Хол.Монголима су у помоћ прискочиле пешадијске, ваздухопловне, тенковске и коњичке јединице под командом Георгија Константиновича Жукова, који је тада имао чин генерал-пуковника.Совјетске трупе су потпуно разбиле нападаче, уништиле или заробиле главнину јапанске групације, а њене раштркане остатке протерале преко монголско-манџурске границе. 

Овај жесто пораз заплашио је Јапан и навео га да се за дуже време одрекне непосредних освајачких планова против Совјетског Савеза и Монголије, односно да своју даљу експанзију окрене на југ и југоисток.